Переход доли в ООО по наследству

Переход доли в ООО по наследству

Наследование доли в уставном капитале ООО

По наследству передается практически любое имущество, которое принадлежало наследодателю на момент его смерти. Порядок вступления в имущественные права определяется законом. Однако если в состав наследства входят корпоративные права участника общества, то процедура принятия активов наследодателя несколько изменяется. При наследовании доли в уставном капитале ООО дополнительно учитываются положения устава организации.

Переходит ли по наследству доля участника ООО

Лицо, входящее в состав учредителей ООО, имеет право передать свою долю в уставном капитале и другие активы предприятия, по наследству. Активы входят в состав наследственного имущества наравне с другими объектами собственности.

Порядок перехода доли в ООО регулируется следующими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс;
  • Федеральный закон от 1998 года № 14;
  • Федеральный закон от 2001 года № 129;
  • Устав ООО.

Кто имеет право

Учредитель имеет право передать долю в уставном капитале следующим образом:

По завещанию получателями являются лица, выбранные участником ООО. Соучредитель юридического лица может отписать свою долю родственнику, постороннему гражданину, юридическому лицу.

По закону в состав первоочередных наследников входят близкие родственники наследодателя. Если родители, дети или супруга умершего гражданина отказывается принимать наследство или такие лица отсутствуют, то имущество наследодателя отходит родственникам 2 линии.

Если кто-то из наследников умер раньше наследодателя, то доля умершего претендента отходит его потомкам в порядке представления (ст. 1146 ГК РФ).

Как делится

Каких-либо ограничений по поводу наследования доли в уставном фонде предприятия закон не устанавливает. Однако нормы о порядке наследования долей в предприятии могут содержаться в Уставе ООО.

Документ может предусматривать следующие варианты:

  • Устав не устанавливает ограничения по наследование долей в ООО;
  • Устав требует получение единогласного согласия всех учредителей на вхождение в состав собственников;
  • Устав содержит запрет на передачу доли по наследству.

Отсутствие ограничения

Учредители юридического лица не могут руководствоваться личными симпатиями или предпочтениями. Они должны действовать исключительно в рамках закона и Устава предприятия.

Если Устав не включает условия о запрете наследования или требования о получении согласия учредителей, то наследник должен приложить копию Устава и свидетельство о правах на наследство для регистрации в ЕГРЮЛ.

Пример. Долю мужа унаследовала его супруга, которая всю жизнь была домохозяйкой. Женщина не имеет ни малейшего представления о деятельности общества. Однако в Уставе ООО отсутствовала пометка о необходимости получения согласия других учредителей для вступления в наследство. Таким образом, гражданская стала участником ООО.

Требуется согласие учредителей

Однако в уставе ООО может быть прописан пункт о необходимости получения согласия учредителей на вход наследника в их состав (ст. 1176 ГК РФ). Подобная оговорка является защитной мерой от участия в хозяйственной деятельности предприятия некомпетентных в бизнесе людей.

Для получения согласия учредителей, наследник должен направить письменное уведомление каждому из них. Собственники должны ответить на уведомление в срок, установленный Уставом.

Варианты развития событий

№ п/п Вариант Комментарий Примечание
1 Согласие учредителей Наследник может получить согласие других собственников на включение в состав учредителей. Устав может определять в качестве ответа отсутствие письменного отказа. Однако для оформления доли, наследнику понадобится получить протокол собрания участников ООО. Документ прикладывается к свидетельству о правах на наследство. После получения согласия, у наследника есть 3 дня для подачи документов в УФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ
2 Отказ учредителей Если собственники отказали наследнику во включении в состав учредителей, то необходимо определить порядок получения компенсации. Доля выбывшего участника делится между учредителями поровну. Результаты принятого решения отображаются в протоколе общего собрания.

Определить сумму компенсации можно из финансово-бухгалтерской отчетности по формуле: ДС (действительная стоимость) = ЧА (чистые активы)/100 × РД (размер доли). Компенсация выплачивается деньгами или в натуральном виде.

Порядок выплаты компенсации:

  • проводится общее собрание учредителей;
  • утверждается бухгалтерская документация;
  • определяется размер, форму и сроки выплаты возмещения.

Важно! Если конкретные сроки выплаты компенсации не прописаны в Уставе предприятия, то платеж может быть произведен по итогам финансового года.

Запрет на передачу доли по наследству

Участники могут запретить передавать долю ООО по наследству. Соответствующий пункт должен быть отображен в уставе. Следовательно, наличие свидетельства на наследство не является абсолютной гарантией того, что получатель доли покойного войдет в состав участников предприятия.

Если Устав предприятия запрещает передачу долей по наследству, единственным вариантом наследования является возмещение стоимости наследства.

Запрет на вступление в состав учредителей по наследству не является запретом на продажу доли покойного. Однако наследник должен предварительно предложить унаследованную долю одному из учредителей.

Получателю необходимо направить соответствующую оферту первоочередным претендентам. Если соучредители не выкупят долю наследника в течение 1 месяца, то он может продать ее третьим лицам.

Если умер единственный учредитель предприятия

Порядок наследования активов умершего гражданин не зависит от количества участников ООО. Если наследодатель был единственным учредителем предприятия, то наследникам нужно обратиться к нотариусу в общем порядке.

После получения свидетельства, получателю нужно решить дальнейшую судьбу предприятия. Он может внести необходимые правки в ЕГРЮЛ, продать юридическое лицо или закрыть его.

Решение о вступлении в права наследования принимает претендент. Если предприятие не имеет каких-либо ценных активов, то претендент может отказаться от своих прав на него.

Доверительное управление долей в ООО при наследовании

Процедура оформления наследства длится более 6 месяцев. Следовательно, претендент не может распоряжаться своей долей предприятия или влиять на ход событий.

Чтобы предотвратить злоупотребление со стороны учредителей нотариус по заявлению наследника может принять меры по охране имущества (ст. 1171 ГК РФ). Одной из мер защиты является привлечение доверительного управляющего (ст.1173 ГК РФ). С управляющим заключается соответствующий договор.

Указанное лицо может на законных основаниях участвовать в хозяйственной деятельности предприятия, знакомиться с бухгалтерскими документами. При наличии оснований управляющий может обратиться в суд.

Если наследование доли в уставном капитале происходит по завещанию, то в качестве такого управляющего может выступать душеприказчик. Он может предпринимать необходимые действия по защите наследства самостоятельно или через нотариуса. Например, путем заключения договора с доверительным управляющим. Нотариус должен согласовывать действия по охране наследства с душеприказчиком.

Если наследодатель не назначил исполнителя завещания, тогда можно привлечь управляющего со стороны. Подобные действия нотариус осуществляет по просьбе наследников.

Сведения об уполномоченном субъекте вносятся в Единый государственный реестр. Соглашение с управляющим действует до полного оформления документов наследником.

Может ли быть наследник управляющим? Нет. Потому как он выступает получателем по договору доверительного управления. Однако наследник может быть назначен директором предприятия на период доверительного управления. Соответствующие изменения отображаются в государственном реестре.

Расходы

Оформление наследства подразумевает уплату госпошлины. Размер пошлины определяется положениями НК РФ. Причем итоговая сумма зависит от нескольких факторов – ставка налога и цена наследства.

  1. 0,3% – ставка распространяется на близких родственников. В указанную группу входят родители, дети, братья, сестры и супруг. Сумма пошлины не должна превышать 100 000 р., независимо от стоимости наследуемого имущества.
  2. 0,6% – ставка распространяется на все остальных наследников. Максимальный порог госпошлины установлен на уровне 1 000 000 р.

Кроме основной пошлины наследникам предстоит оплатить услуги нотариуса. Их стоимость зависит от объема выполненной работы и региона проживания наследодателя. Уточнить тарифы региональных нотариальных контор можно на сайте Федеральной нотариальной палаты.

Дополнительные расходы возникают при внесении изменений в ЕГРЮЛ. Наследнику предстоит заплатить 800 р. в бюджет государства (ст. 333.33 НК РФ).

Сроки

Заявление подается в течение 6 месяцев. Правило действует независимо от наличия/отсутствия завещания. Пропуск сроков чреват утратой имущественных прав. Восстановление пропущенных сроков происходит по решению суда.

Смещение сроков наследования предусмотрено только в нескольких случаях. Например, если родственники 1 линии отказались от своих прав или были устранены от наследства.

Еще одной причиной может быть наследование имущества в рамках трансмиссии. То есть если призванный наследник скончался в процессе оформления документов.

Регистрация доли в ЕГРЮЛ

После оформления документов у нотариуса и получения согласия учредителей о приеме наследника в состав участников, нужно отобразить изменения в ЕГРЮЛ.

Наследнику необходимо обратиться ИФНС и предоставить следующие бумаги:

  1. Заявление (форма № Р14001).
  2. Свидетельство на наследство.
  3. Бумаги о смерти учредителя.
  4. Протокол общего собрания участников общества.
  5. Устав предприятия в новой редакции.
  6. Доказательства уплаты госпошлины.

Документы регистратору нужно подать в 3-дневный срок после получения письменного согласия учредителей общества.

Выморочное имущество

Если наследники отказались от своих прав или не были выявлены, то имущество умершего гражданина признается выморочным. Наследником такой собственности является государство или муниципалитет (ст. 1151 ГК РФ).

Наследование доли в уставном фонде юридического лица довольно сложная процедура. Причем способ перехода имущественных прав не имеет значения. Основная проблема заключается в том, если нужно получать согласие учредителей общества на вход наследника в состав участников. Если такое собственники не дают согласия, тогда получателю полагается компенсация стоимости унаследованной доли в уставном фонде ООО. Чтобы произвести необходимые расчеты потребуется бухгалтерская отчетность предприятия. Часто учредители не заинтересованы в перераспределении активов. Они могут всячески препятствовать наследнику в реализации его прав. В подобной ситуации не обойтись без помощи опытного юриста. Получить бесплатную консультацию можно на нашем сайте.

  • В связи с постоянным изменением законодательства, подзаконных актов и судебной практики, порой мы не успеваем обновлять информацию на сайте
  • Ваша юридическая проблема в 90% случаев индивидуальна, поэтому самостоятельная защита прав и базовые варианты решения ситуации зачастую могут не подходить и приведут лишь к усложнению процесса!

Поэтому обратитесь к нашему юристу за БЕСПЛАТНОЙ консультацией прямо сейчас и избавьтесь от проблем в дальнейшем!

Задайте вопрос эксперту-юристу бесплатно!

Задайте юридический вопрос и получите бесплатную
консультацию. Мы подготовим ответ в течение 5 минут!

Все данные будут переданы по защищенному каналу

Заполните форму, и уже через 5 минут с вами свяжется юрист

Переход доли в ООО по наследству

Дата публикации 27.09.2019

По общему правилу в случае смерти одного из участников ООО принадлежащая ему доля в уставном капитале может быть передана по наследству (п. 6 ст. 93 ГК РФ).

Закон позволяет закрепить в уставе правила, ограничивающие или вовсе запрещающие наследование доли в ООО. Так, в устав нередко включается положение, согласно которому доля может быть передана по наследству только при наличии согласия всех участников ООО. Такой порядок позволяет исключить вхождение в состав ООО нежелательных участников. Таким образом, получение наследником права на наследование доли в ООО еще не означает, что это лицо станет одним из его участников.

Исходя из правил, закрепленных в уставе общества, при наследовании доли в уставном капитале возможны три варианта:

  • наследование доли без ограничений;
  • наследование доли только при условии получения согласия всех участников общества;
  • наследование доли запрещено или участники общества отказали в наследовании доли.

Закон позволяет наследнику совершать действия, направленные на наследование доли, как до, так и после получения свидетельства о праве на наследство. Однако целесообразно сначала получить такой документ. Дело в том, что именно свидетельство подтверждает право наследника на конкретную долю в ООО. До получения свидетельства такое право ничем не подтверждено, а размер доли может измениться (например, при появлении новых наследников или отказе других наследников от своих долей).

Кроме того, суды исходят из того, что до получения наследником свидетельства общество не может принять решение о передаче доли или об отказе в такой передаче (“Рекомендации Научно-консультативного совета по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве)”, утв. Президиумом ФАС Поволжского округа от 26.04.2010). В связи с этим получение свидетельства о праве на наследство в приведенных ниже рекомендациях – на первом месте.

Рассмотрим порядок действий при наследовании доли.

Устав ООО не содержит каких-либо ограничений на переход доли ООО по наследству

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

Поскольку нет необходимости получать согласие других участников общества на наследование доли, она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства, независимо от времени ее фактического принятия и момента государственной регистрации наследника в качестве участника ООО (п. 4 ст. 1152 ГК РФ).

В этом случае наследнику необходимо обратиться к нотариусу по месту открытия наследства с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство. Кроме того, наследник должен уведомить ООО о своем намерении стать одним из участников общества.

Шаг 2. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

После получения свидетельства наследник должен подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников ООО. Форма заявления Р14001 утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@. К заявлению прилагается свидетельство о праве на наследство (п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон № 129-ФЗ). Со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ наследник становится полноправным участником ООО.

Для наследования доли ООО обязательно согласие участников общества

Включая в устав условие об обязательном получении согласия участников на наследование, необходимо проследить, чтобы оно было сформулировано максимально ясно. Из него должно быть понятно, что оно применяется именно к случаям наследования доли. Так, например, если в уставе прописано, что новые участники ООО принимаются с согласия участников, это правило не применяется к случаям наследования доли (постановление Президиума ВАС РФ от 20.12.2011 № 10107/11).

Для наследования доли в таком случае необходимо соблюсти следующую процедуру:

Шаг 1. Обращение наследника к нотариусу и уведомление общества

На этом этапе наследник обращается к нотариусу с заявлением о выдаче свидетельства о праве на наследство. Получив свидетельство, наследник может обратиться в ООО с заявлением о намерении стать участником общества.

Шаг 2. Принятие решения о согласии на наследование доли или об отказе в наследовании

С момента получения от наследника заявления у общества есть 30 дней на направление ему письменного ответа о согласии с переходом доли и принятия наследника в состав участников или об отказе. При этом нужно иметь в виду, что согласие участников считается полученным, если в течение 30 дней или установленного уставом срока со дня получения обращения наследника, все участники общества предоставят письменные заявления о своем согласии. Если участники общества проигнорируют это требование и в течение указанного срока не заявят о своем согласии или несогласии, считается, что они не возражают против перехода доли к наследнику. Если же хотя бы один участник выразит свое несогласие, доля переходит к обществу (п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО).

Уставом общества может быть предусмотрен и иной порядок получения согласия участников на наследование доли (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Например, согласие или отказ участников от передачи доли третьему лицу могут быть получены на внеочередном общем собрании участников ООО. Порядок его проведения рассмотрен в статье Внеочередное собрание участников.

Шаг 3. Регистрация изменения состава участников ООО в ЕГРЮЛ

Заявление по форме Р14001 должно быть подано наследником в регистрирующий орган в течение трех дней с момента получения согласия общества на наследование. К заявлению прилагается документ, подтверждающий согласие участников общества на переход доли к наследнику, а также свидетельство о праве на наследство.

Одновременно с этим в адрес общества направляется уведомление об изменении состава его участников (п. 16 ст. 21 Закона об ООО).

Уставом запрещено наследование доли ООО, если участники общества не дали своего согласия на наследование

Если устав ООО запрещает передачу доли в уставном капитале по наследству или его участники отказали в передаче доли, наследнику выплачивается ее действительная стоимость или выдается имущество эквивалентной стоимости. Порядок и условия выплаты или передачи имущества прописываются в уставе. При этом доля переходит к обществу. Действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника ООО (п. 5 ст. 23 Закона об ООО).

В течение месяца с даты перехода доли к обществу необходимо зарегистрировать изменения состава участников общества в ЕГРЮЛ. Для этого в регистрирующий орган необходимо подать заявление по форме Р14001, а также документы, подтверждающие основание перехода доли (выписку из устава общества, отказ участников общества от передачи доли по наследству, оформленный в виде решения или иного документа) (п. 7.1 ст. 23 Закона об ООО, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ). В случае отказа участников общества от передачи доли по наследству датой перехода доли к обществу является дата получения от любого участника общества такого отказа (пп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО). При этом закон не определяет дату перехода доли, если в уставе установлен запрет на ее наследование. В данном случае целесообразно ориентироваться на дату получения наследником свидетельства о праве на наследование.

До получения свидетельства о праве на наследство состав участников общества остается неопределенным, наследник не может участвовать в управлении долей. Такое управление может осуществляться доверительным управляющим в порядке, установленном в ст. 1173 ГК РФ (п. 8 ст. 21 Закона об ООО). Как правило, управление долями в подобных случаях осуществляется либо только нотариусом, либо нотариусом по согласованию с исполнителем завещания (при его наличии). Инициатором доверительного управления может стать как сам наследник, так и иные лица и органы, заинтересованные в сохранении наследственного имущества (в том числе и само ООО) (п. 2 ст. 1171 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Переход доли по наследству в ООО

Наследование доли уставного капитала ООО (общества с ограниченной ответственностью) – один из самых сложных и спорных вопросов, с которыми сталкиваются наследники после смерти родственников. Это связано, во-первых, со специфичным предметом наследования, во-вторых, с разнообразием уставных документов, определяющих правила и порядок перехода права собственности на долю ООО, в-третьих, со сложностью процедуры. Чаще всего собственники долей ООО не хотят делить бизнес с наследниками.

В данной статье мы рассмотрим права наследников и возможные ограничения наследственных прав, процедуру наследования доли общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство о порядке наследования доли уставного капитала ООО

Порядок вступления наследниками в право собственности на имущество умершего, в том числе, на долю умершего участника ООО, определен Гражданским кодексом РФ. Так, согласно п. 1 ст. 1110 ГК РФ, наследование – это переход имущества умершего к другим лицам (законным правопреемникам) как единое целое в неизменном виде, в один момент.

Еще один ключевой законодательный акт — Федеральный закон № 14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако нормы этого закона действуют с оговоркой: «если иное не предусмотрено ГК РФ».

Федеральный Закон от 08 августа 2001 года № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает порядок государственной регистрации данных о долях в уставном капитале ООО.

Еще одним важным нормативно-правовым актом, положения которого нельзя не учитывать, является устав Общества, как локальный документ, который регулирует все аспекты работы ООО. В частности, уставом может быть предусмотрен различный порядок перехода права собственности на долю уставного капитала, порядок получения согласия участников общества.

Переходит ли по наследству доля участника ООО?

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ, после смерти участника ООО его доля переходит к наследникам вместе с остальным наследственным имуществом – в общем порядке по закону или завещанию. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, наследство считается принятым полностью с момента его открытия, независимо от времени принятия по факту.

Если согласно уставу вступление в общество наследников невозможно, они вправе получить от общества денежную компенсацию или имущество соответствующей стоимости – в порядке, предусмотренном правилами ГК РФ, законами и учредительными документами ООО.

Если наследников нет…

Согласно ст. 1151 ГК РФ, в случае отсутствия наследников по закону/завещанию: если никто из наследников не вправе наследовать или они все отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), если они все отказались от наследства, не указав, что отказываются в пользу другого наследника (согласно ст. 1158 ГК РФ), если никто из наследников не принял наследства, — наследственное имущество, в том числе, доля уставного капитала ООО, считается выморочным и переходит в собственность муниципалитета или РФ.

Порядок регистрации наследства доли в ООО

Итак, в случае смерти участника ООО, принадлежавшая ему доля уставного капитала переходит к наследникам. Это может происходить двумя способами:

  • по закону (наследниками являются родственники – в порядке очередности);
  • по завещанию (наследниками являются лица, которых наследодатель перед смертью указал в завещательном распоряжении).

Тут возможно несколько вариантов:

  • устав предусматривает беспрепятственную передачу доли уставного капитала по наследству. В этом случае наследование (и, как следствие, вступление в состав участников ООО) происходит по стандартной процедуре;
  • устав предусматривает необходимость получения единогласного согласия всех собственников долей, без которого наследник не станет совладельцем общества;
  • устав исключает возможность перехода права собственности на долю уставного капитала к наследникам умершего участника.

Рассмотрим подробнее каждый алгоритм действий.

Если согласие участников ООО не требуется

Самая простая процедура: если получение единогласного согласия остальных участников для принятия наследства и вступления наследника в состав участников ООО — не нужно.

В этом случае наследник выполняет стандартную процедуру наследования, состоящую из таких этапов:

  1. Составление и подача нотариусу заявления о принятии наследства, что служит основанием для открытия наследственного дела.
  1. Сбор документов для принятия наследства. Помимо основных документов (паспорт наследника, свидетельство о смерти, справка из жилищного органа о последнем месте проживания умершего, завещание или документы, подтверждающие родство), необходимо подать в нотариальную контору документы ООО (полный перечень документов — ниже);
  2. Оценка стоимости наследственного имущества. Для проведения оценки стоимости доли, наследнику потребуется обратиться к услугам специализированной компании, имеющей лицензию на предоставление данных услуг. Оценка стоимости доли необходима для расчета размера государственной пошлины за принятие наследства;
  3. Оплата государственной пошлины. Размер госпошлины зависит от двух аспектов: стоимость наследства и степень родственной связи (близкие родственники платят 0,3%, но не более 100 000 рублей, дальние — 0,6%, но не более 1 000 000 рублей);
  4. Получение в нотариальной конторе Свидетельства о наследственном праве;
  5. Уведомление всех собственников долей ООО о намерении принять наследство и стать обладателем доли;
  6. Участие в общем собрании ООО по поводу включения в его состав, получение выписки из протокола ООО, согласно которому наследник принят в число участников общества как наследник умершего участника;
  7. Регистрация изменений в Едином реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

После выполнения всех перечисленных выше действий доля наследодателя переходит в собственность наследника. Наследник входит в состав общества, становится полноправным членом, приобретает все сопутствующие обязанности и права.

Если требуется согласие участников ООО

Это условие поясняется тем, что при наследовании по закону (при отсутствии завещания) переход права собственности происходит в пользу родственников умершего участника, которые могут быть совершенно не компетентны в сфере деятельности ООО.

Например, после смерти мужа, который занимался бизнесом, доля переходит в собственность жены, которая вела домашнее хозяйство и не принимала никакого участия в коммерческой деятельности.

Срок и процедура наследования, перечень нужных документов — ничем не отличается от вышеописанных. Разница только в том, что Свидетельство о наследственном праве, которое выдает нотариус, не является единственным основанием для принятия наследника в число участников ООО.

Для этого наследнику следует отправить письменные обращения всем участникам, на которые они в течение 30 дней (или другого срока, установленного уставом) должны дать письменный ответ – положительное или отрицательное решение по поводу наследования доли. Согласием может считаться также отсутствие письменного отказа. На основании письменного согласия всех участников Общества созывается собрание, на котором выносится соответствующее решение и оформляется протокол. Этот документ, вместе со Свидетельством о праве на наследство, подается в ЕГРЮЛ для внесения изменений в реестр, после чего к наследнику переходит право собственности на долю уставного капитала.

Согласно пункту 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в течение 3 дней после получения согласия участников на переход доли к наследнику, в регистрирующий орган должно быть подано заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Если согласно учредительной документации для вступления в состав ООО обязательно нужно согласие всех участников (согласно пунктов 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), и один или несколько из них – не дали такого согласия, наследственная доля переходит в собственность ООО, сведения о чем обязательно регистрируются в ЕГРЮЛ.

Наследник получает денежную или натуральную компенсацию в размере стоимости доли, которая рассчитывается на основе данных финансово-бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием ООО за последний отчетный период перед смертью участника-наследодателя (согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Если вступление в состав ООО невозможно

Достаточно редко случается, но все же не исключена возможность полного запрета на переход права собственности на доли уставного капитала, закрепленного учредительной документацией.

После проведения выплаты, доля наследника переходит в собственность ООО и распределяется между его участниками или отчуждается третьим лицам, например, по договору купли-продажи. Возможно также уменьшение уставного капитала на сумму, равную размеру доли умершего участника. Решение о распределении или отчуждении доли, уменьшения уставного капитала на сумму, равную размеру доли — должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания, после чего – зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Документы

Для оформления наследства на долю уставного капитала ООО обязательно потребуется пакет документов, включающий:

  1. Основные документы:
  • паспорт наследника;
  • свидетельство о смерти участника-наследодателя;
  • справка из жилищного органа о последнем месте проживания наследодателя;
  • завещание (если наследование происходит по завещательному распоряжению) или документы, подтверждающие родственную связь наследника с участником-наследодателем;
  1. Дополнительные документы ООО:
  • копия учредительного документа;
  • список участников ООО;
  • правоустанавливающий документ, подтверждающий право собственности наследодателя на долю уставного капитала ООО;
  • справка ООО о том, что наследодатель внес вклад в уставной капитал;
  • отчет о стоимости доли на момент смерти участника-наследодателя.

Перечень документов зависит от обстоятельств и может быть изменен и дополнен.

Документы для регистрации доли в ЕГРЮЛ

Какие документы следует представить в регистрирующий орган для внесения изменений о переходе права собственности на долю уставного капитала в ЕГРЮЛ?

Прежде всего, соответствующее заявление установленной формы, подпись наследника на котором должна быть заверена нотариально (согласно подпункту 1.2 пункта 1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

Таким образом, процедура наследования доли уставного капитала ООО несколько отличается от стандартной процедуры и требует согласования со всеми участниками. Если учредительная документация не допускает перехода права собственности, наследник не станет полноправным участником, однако взамен он получит компенсацию, равную стоимости его доли — в денежном или натуральном виде. Если согласие участников будет получено, никаких препятствий для перехода права собственности не возникнет — наследник может принять долю уставного капитала и стать полноправным участником ООО.

ВИДЕО:

ЗАДАТЬ ВОПРОС ЮРИСТУ БЕСПЛАТНО

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

  1. Задайте вопрос через форму (внизу), либо через онлайн-чат
  2. Позвоните на горячую линию:
    • Москва и Область – +7(499)648-11-59
    • Санкт-Петербург и область – +7(812)655-72-96

Наследование доли в ООО

Наследование доли в уставном капитале ООО – относится к числу наиболее спорных моментов в делах наследования. Как отмечают налоговые инспекторы, вопросы относительно порядка вступления в наследство в отношении доли в бизнесе умершего, относятся к числу популярнейших у заявителей.

Сложившаяся практика такова, что собственники бизнеса не хотят делится долей в нем с другими претендентами. Каковы права наследников и в чем заключается специфика наследования доля в ООО?

Общие принципы наследования доли в уставном капитале ООО

Порядок вступления в наследство в отношении доли в ООО регулируется Налоговым законодательством, законом об ООО и Гражданским кодексом.

ООО – наиболее распространенная форма организации бизнеса в формате юрлица. Ситуации, когда один из учредителей умирает, встречаются достаточно часто. Если покойный был единственным владельцем бизнеса, то вступление в наследство в отношении ООО не вызовет никаких затруднений.

Но обычно бизнес открывают совместно с партнерами, либо в ходе ведения своего дела появляется потребность в заемных средствах. Многие инвесторы готовы вкладывать деньги в развитие бизнеса в обмен на долю в уставном капитале. Именно поэтому большинство ООО имеют в составе учредителей нескольких лиц.

Доля участника ООО входит в состав наследственной массы, как и автомобили, недвижимость и пр. собственность наследодателя.

Стоит учитывать, что если умерший был директором компании, это совсем не означает, что он являлся ее владельцем и имел долю в уставном капитале. Вполне возможно, он просто работал там как руководящий сотрудник по трудовому договору. Как известно, должность унаследовать нельзя и долю в бизнесе в указанной ситуации тоже.

Переходит ли по наследству доля участника ООО? Ответ на этот вопрос необходимо искать в Уставе общества. Именно он регламентирует процедуру наследования долей. Устав может предусматривать три варианта в отношении наследства:

  • автоматический переход доли к наследнику, не требующий получения согласия остальных участников (такой вариант встречается редко);
  • переход доли в ООО по наследству возможен только после получения согласия иных учредителей (наиболее распространенный порядок);
  • запрет на переход доли (практически не встречается).

Рассмотрим указанные ситуации более подробно.

Как происходит оформление наследства на долю в ООО

Оформление наследства на долю ООО осуществляется в штатном режиме. Для этого первоначально необходимо обратиться к нотариусу для оформления свидетельства о праве на наследство. В качестве основания для вступления в наследство может выступать наличие родственных связей или завещание.

Помимо типовых документов (свидетельства о смерти, завещания, подтверждения родства, паспорта) нотариусу необходимо предоставить следующие документы:

При наследовании доли в компании нотариус обязан заключить договор на доверительное управление долей. Это положение регламентируется Гражданским кодексом.

Назначенный на должность управляющего гражданин будет работать на правах собственника до момента получения свидетельства о праве на долю в бизнесе наследником. В договоре подробно прописывают основные права и обязанности управляющего, какие решения он вправе принимать. Соглашение с управляющим прекратит свое действие сразу после получения отказа на участие в обществе или вступление наследника в список участников ООО.

Наследник вправе отказать от получения наследства, если поймет, что получит в результате больше долгов, нежели ощутимых для себя преимуществ. Стоит учитывать, что отказ не имеет обратного действия.

Если наследники отсутствуют, лишены прав наследования или не приняли наследство, то доля ООО становится выморочным имуществом и должна отойти в пользу государства.

Если было получено согласие остальных собственников

Перед тем как стать полноценным членом ООО, необходимо получить согласие от других учредителей. Для этого необходимо разослать письменные обращения в адрес каждого участника. На ответ им дается 30 дней, если они проигнорируют письмо наследника, то это будет приравнено к их согласию.

Если наследник (наследники) получили согласие на переход доли в ООО, то ему нужно оформить переход доли в его пользу в Налоговой инспекции. Это делается путем внесения изменений в специальный реестр ЕГРЮЛ.

После получения согласия от соучредителей у наследника есть 3 дня на подачу в ФНС заполненного заявления по форме Р14001. К нему нужно приложить документы, подтверждающие основания для перехода доли в ООО. В рассматриваемом случае это паспорт наследника и свидетельство о праве на наследство. Также может понадобиться протокол собрания участников компании, на котором наследнику выдали положительное решение на вступление его в ряды общества. Все документы должны быть нотариально заверены.

Если был получен отказ от других собственников

В уставных документах большинства компаний есть указание на то, что принятие в члены общества наследников возможно только после получения согласия всех участников. Это сделано с целью недопущения в число управленцев родственников, которые не компетентны в ведении бизнеса и могут привести компанию к финансовому краху.
В ситуации, когда согласие участников ООО на переход доли не получено, компания обязана выплатить наследнику действительную стоимость доли. Она определяется на основании данных бухотчетности общества за последний отчетный период. Компенсация может быть выплачена в денежной форме или натуральном виде (имуществом).

Аналогичный порядок действует в тех ситуациях, когда в уставе прямо прописан запрет на отчуждение доли в пользу наследника.

Стоимость доли определяется на основании чистых активов компании. При этом нередки ситуации, когда учредители умышленно занижают данные бухгалтерской отчетности. Но у наследников всегда есть возможности для того чтобы оспорить рассчитанный размер компенсации в судебном порядке.

Стоит учитывать, что компенсация не выплачивается, если общество находится в состоянии банкротства или финансовой несостоятельности.

Согласно действующему законодательству, доля отходит в пользу ООО в тот день, когда один из собственников подписал отказ на ее переход по наследству. В дальнейшем они либо распределяется между действующими участниками, либо гасится, либо продается.

Видео: Наследование и участие в уставном капитале ООО.

Оценка стоимости бизнеса

Необходимость оценки бизнеса – неотъемлемый этап наследования доли в ООО. Такая оценка потребуется при расчете госпошлины при оформлении свидетельства о наследстве у нотариуса, а также при расчете стоимости доли, принадлежавшей покойному.

Размер госпошлины за нотариальные услуги будут тесно привязаны к цене доли. Они могут составлять 0,3% для родственников первой очереди (в пределах 100000 руб.) и 0,6% — для остальных (в пределах 1 млн.руб.).

Для получения отчета о рыночной стоимости доли необходимо заключить договор со специализированной компанией, имеющей лицензию на подобные услуги. При проведении оценки специалист будет анализировать комплекс факторов:

  • общее состояние рынка, на котором работает общество;
  • макро- и микроэкономические детерминанты его развития;
  • положение компании на рынке и ее перспективы;
  • данные финансово-экономической отчетности компании в динамике;
  • данные управленческой отчетности (она может отличаться от официальной);
  • деловая активность компании;
  • ликвидность доли.

На основании проведенного анализа эксперт-оценщик оформит результаты оценки стоимости доли на официальном бланке.

Оценка доли ООО позволяет понять какую сумму должны заплатить соучредители, чтобы компенсировать стоимость наследуемого имущества при отказе принять наследника в общество.

Таким образом, процедура наследования доли в ООО достаточно специфична и имеет массу подводных камней. Обычно наследование доли ООО осложняется наличием нескольких собственников, которые не заинтересованы в получении контроля надо компанией посторонним человеком.

Как оформить долю в ООО по наследству?

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников предполагает определенный порядок действий, осуществление которых возможно лишь при выполнении ряда условий. Прежде чем приступать к процедуре документального оформления следует подробно изучить все тонкости процесса, регламентируемого законом. Это поможет избежать лишних временных затрат и снизить риск возникновения споров между наследником и остальными членами ООО.

Понятие «уставной капитал»

Уставной капитал – это определенная сумма средств, необходимая для запуска деятельности ООО на законных основаниях. Другими словами, это денежный фонд, образованный в момент создания организации.

Взнос осуществляется непосредственно в момент регистрации ООО и минимальная его сумма составляет 10 000 рублей. После оформления документации и выдачи соответствующего свидетельства о законном существовании конторы, деньги перечисляются на расчетный счет вновь созданного предприятия.

В случае если учредителем ООО является не один человек, а несколько, капитал распределяется среди таковых, путем разбития его на части. Размер сумм устанавливается с согласия всех сторон, а сами доли отражаются либо в виде конкретных значений, либо в качестве процентов от общего размера фонда.

Сведения об уставном капитале, а в частности, размере долей, переходе таковых к третьим лицам в результате продажи либо дарения, наследовании долей и прочей информации относительно первоначального взноса, четко и подробно излагаются в уставе организации. Грамотное составление документа позволяет избежать споров, если таковые возникают в процессе деятельности ООО.

Алгоритм процедуры вступления в наследство

Весь процесс наследования регулируется Уставом организации, где чаще всего подробно освещен алгоритм действий в случае смерти кого-либо из учредителей.

Когда информация об ограничениях относительно перехода доли отсутствует в главном правоустанавливающем документе предприятия, то преемник имеет право на обретение активов в стандартном порядке, регламентированном законодательными актами РФ.

1 этап: посещение нотариуса

Для полноправного обладания частью уставного капитала, наследнику потребуется посетить нотариальную контору с целью оформления свидетельства. Визит необходимо совершить в течение 6 месяцев с момента смерти учредителя ООО.

Важно подготовить и принести с собой следующие документы для нотариуса:

  • паспорт заинтересованного лица, в данном случае, наследника доли;
  • свидетельство о смерти учредителя;
  • справка с последнего места регистрации умершего;
  • завещание, если таковое имеется;
  • документ, подтверждающий наличие родственных связей между скончавшимся и заявителем;
  • бумаги, доказывающие право обладания наследодателем частью уставного капитала;
  • копия устава организации;
  • документы, подтверждающие внесение суммы в капитал ООО умершим участником такового;
  • список учредителей хозяйственного субъекта.

Еще одним обязательным документом, без которого выдача свидетельства не будет возможна, является заключение эксперта о реальной стоимости доли. Бумага выступает основанием для расчета суммы госпошлины, оплата которой считается обязательным условием для получения прав на наследство.

Кроме того, значение пошлины зависит и от степени родства с умершим учредителем ООО. Так, наследники первой очереди обязаны уплатить 0,3% от стоимости доли. Для остальных претендентов ставка составляет 0,6%.

Процедура оценки осуществляется при помощи услуг лицензированной фирмы, сотрудники которой проводят оценку в несколько шагов:

  1. экономический анализ региональных показателей относительно области, где располагается контора;
  2. изучение факторов, оказывающих влияние на работу организации;
  3. ознакомление с финансовыми и управленческими отчетами ООО для оценки состояния предприятия;
  4. определение характера доли;
  5. окончательное вычисление стоимости интересующей доли.

По окончании процедуры, уполномоченное лицо заполняет бланк экспертного заключения, удостоверяя его печатью и подписью руководителя оценочной конторы. Далее, документ вручается заинтересованному наследнику.

2 этап: собрание учредителей ООО

После проверки соответствия пакета документов обязательному перечню таковых, а также достоверности представленных сведений, нотариус подготавливает свидетельство о вступлении в право обладания долей в уставном капитале. После чего документ вручается претенденту на наследство.

Дальнейшие действия обязывают гражданина сообщить всем прочим участникам ООО о выдаче свидетельства с целью созыва собрания таковых. Уведомление должно быть составлено в письменном виде, при этом единого образца бумаги не предусмотрено – форма может быть произвольной. Количество экземпляров должно соответствовать числу дольщиков.

Непосредственно на собрании происходит прием новоявленного участника в состав учредителей предприятия. После чего в документы вносятся соответствующие изменения.

3 этап: регистрация права собственности

Заключительный этап предполагает посещение налоговой службы для уведомления таковой о переходе части уставного капитала в собственность иного лица. Здесь потребуется заполнить бланк заявления P140001. После чего подготовить такие документы для налоговой:

  • нотариальные свидетельства, подтверждающие факт наличия прав на долю;
  • копию протокола организации о собрании, в процессе которого наследник был принят в ряды учредителей.

Сотрудники налоговой в течение 5 дней с момента подачи бумаг обязаны внести изменения в реестр, обозначив информацию о новом участнике ООО. После чего, наследник получает выписку из ЕГРЮЛ и становится полноправным учредителем предприятия.

Важно уточнить, что в случае перехода прав на часть капитала к наследнику, таковой освобождается от уплаты НДФЛ. Данный момент регламентирован Налоговым Кодексом РФ.

Наследование в случае смерти единственного учредителя ООО

Право обладания долей в капитале после смерти единственного участника организации по закону передается наследникам такового. Порядок процедуры в данном случае будет аналогичен стандартному регламенту, исключая созыв собрания учредителей.

Непосредственно к управлению можно приступить спустя полгода после похорон наследодателя. До этого момента руководством занимается лицо, назначенное нотариусом, если иное не предусмотрено завещанием умершего.

После вступления в наследство, гражданин может либо самостоятельно возглавить фирму, либо же назначить директора.

Ограничения по наследованию доли в уставном капитале

Ограничения относительно прав на долю уставного капитала после смерти одного из создателей ООО обозначаются в уставе организации. Если таковые имеются, придется действовать в соответствии с регламентом документа.

Согласие всех учредителей ООО

В этом случае переход доли к преемнику возможен только после получения письменного согласия со стороны остальных членов организации. В первую очередь потребуется оповестить учредителей о своих правах на долю и запросить согласие от каждого из них на документальное оформление наследства. Письменное обращение требует предварительного заверения в нотариальной конторе.

В течение месяца со дня поступления уведомления, участники организации должны предоставить ответ. Если подобного не произошло в установленный период, согласие засчитывается автоматически.

От вердикта участников, зависят следующие действия наследника. В случае если дан положительный ответ алгоритм будет аналогичен стандартному порядку оформления наследства. Только здесь потребуется предоставить нотариусу официальные согласия дольщиков и протокол собрания, где было зафиксировано решение участников.

В иной ситуации, когда хотя бы один из членов ООО не желает включить в ряды учредителей претендента, последнему полагается компенсация в размере суммы реальной стоимости доли, выявленной на основании бухгалтерских документов за последний отчетный период. При этом компенсация может быть предоставлена как в качестве наличных, так и в виде имущества.

Согласно налоговому законодательству, выплата наследнику стоимости доли, вместо предоставления прав на таковую, облагается налоговым сбором в установленном порядке.

Запрет на передачу по наследству доли в уставном капитале

Здесь можно говорить о невозможности получения доли по праву преемственности и соответственно участие в ООО полностью исключается. В подобной ситуации лицу, являющемуся наследником, также полагается компенсация, сумма которой должна соответствовать действительной стоимости доли умершего наследодателя. Выплата осуществляется после собрания участников и оценки доли умершего лица сторонним экспертом.

После предъявления наследником свидетельства о праве на долю, таковому выплачивается ее стоимость в виде наличных денежных средств либо в качестве имущества аналогичной цены.

Что касается части дольщика, в дальнейшем таковая может быть распределена между членами предприятия, погашена либо продана третьему лицу.

Получение доли в уставном капитале ООО по наследству – процесс достаточно трудоемкий и сложный в юридическом смысле. Существует множество особенностей, одной из которых является получение согласия от всех учредителей. В некоторых случаях и вовсе может быть наложен запрет на передачу части уставного капитала преемнику умершего участника. Здесь все зависит от пунктов Устава организации и предварительной договоренности дольщиков. Если же ограничений не предусмотрено, наследник вступает в полноправное владение унаследованной долей согласно стандартному регламенту.

Доля в уставном капитале и имуществе ООО

Наследодатель, обладающий долей в уставном капитале ООО (Общества с ограниченной ответственностью), имеет право передать ее по наследству. После принятия наследственных прав и имущества наследник получает либо долю в хозяйственном предприятии с возможностью получать пропорциональную ей прибыль, либо эквивалентную денежную сумму от Общества.

Подлежит передаче имущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником. Такое право не относится к неразрывно связанным с личностью наследодателя, поэтому оно может быть передано по наследству.

Под уставным капиталом ООО подразумевают сумму, отраженную в учредительных документах. Его размер вычисляется путем вычитания кредиторской задолженности из первоначальной суммы средств, вложенных собственниками в возможность уставного функционирования организации.

Основания наследования доли

В России существует два основания для наследования — нормы закона и воля наследодателя. Традиционно законодательные нормы отдают предпочтение завещанию, если оно было составлено. Только в случае, когда в волеизъявительном документе не оговорено наследование ООО, к наследству призываются преемники по закону.

Наследование доли в ООО по закону

Возможность участвовать в уставном капитале общества возникает у законных наследников, если завещание вообще не было совершено, в нем не упомянута доля в ООО и нет традиционной фразы о движимом и недвижимом имуществе. Также наследование по закону происходит, если все наследники по завещанию отказались принимать долю в Обществе либо были признаны недостойными.

Обычно наследниками по закону выступают ближайшие родственники умершего владельца доли в ООО, иногда — иждивенцы, находившиеся на его попечении последний год.

Нормы ГК предусматривают 8 очередей законных преемников. К первой относятся оставшийся в живых муж/жена наследодателя, все его дети (в том числе приемные и не рожденные к моменту его смерти) и родители. Если никого из этих лиц нет в живых, то наследниками становятся внуки того, кто оставил наследство (по праву представления). При отсутствии хотя бы одного представителя первой очереди возможность наследовать переходит ко второй, и так далее.

Наследование доли в ООО по завещанию

Наследование по завещанию является более предпочтительным по двум причинам. Во-первых, волеизъявительный документ дает возможность наследодателю донести до общества его предпочтения в выборе наследников. Завещатель лучше знает, кто способен справиться с управлением долей в Обществе и кому такое наследство будет более кстати. Во-вторых, при наследовании по завещанию гораздо легче разобраться, кому из наследников что причитается и в каких размерах.

Во избежание недоразумений и проволочек завещателю лучше обеспечить определенной долей имущества обязательных наследников (ст. 1149 ГК РФ). Под ними подразумеваются нетрудоспособные родители, дети и супруг, если такие есть. Даже если эти лица не упомянуты в завещательном документе, им положена минимум половина от того, что они получили бы из имущества наследодателя, если бы наследовали по закону.

Распределение долей в ООО будет происходить по указаниям завещания, по добровольному соглашению всех наследников или по решению суда. Гораздо проще, если в волеизъявительном документе наследодателя указан всего один претендент на долевую часть в Обществе.

Срок принятия наследства

Независимо от того, осуществляет ли Общество прием новых участников на основании наследования ими доли в уставном капитале, наследнику необходимо оформить свидетельство о правах на наследуемое имущество. Для этого он принимает наследуемое имущество юридическим способом в оговоренный 6-месячный срок со дня кончины наследодателя, то есть обращается в нотариальную контору по месту открытия наследства с заявлением в письменной форме. После истечения полугода получает свидетельство о наследственных правах (ст. 1154, п. 1 ст. 1163 ГК РФ).

Согласно закону, если наследник принял юридическим или физическим способом любую часть имущества, оставшуюся от наследодателя, то он принял свою долю полностью, со всеми долгами и дополнительными обязательствами. Это происходит даже в случае, когда наследник не знал о какой-либо вещи или праве в составе наследства.

Процедура оформления наследственных прав на долю

Наследники получают долю умершего наследодателя в ООО, если обратное не предусмотрено официальным уставом Общества. Есть три варианта наследования: безусловный переход унаследованной части в уставном капитале, получение доли с согласия ООО или его членов и невозможность преемника стать долевым участником организации. Вне зависимости от ситуации, наследник вступает в наследство и получает в нотариальной конторе свидетельство о подтверждении преемственных прав на долю в Обществе. Потом ему желательно получить копию устава ООО для того, чтобы выяснить, необходимо ли согласие участников на его вступление в ряды и допустимо ли оно.

Порядок оформления наследства на долю при отсутствии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • После оформления свидетельства на наследство наследник обращается с заявлением о принятии его в Общество.
  • На ближайшем общем собрании участников ООО принимается решение о принятии в Общество нового члена, который наследует за умершим гражданином — владельцем доли в уставном капитале. Вносятся изменения в документы организации.
  • После этого наследник подает в ЕГРЮЛ (Единый госреестр юридических лиц) пакет документов: заявление по форме Р14001, свидетельство о праве на наследство (оригинал или нотариально заверенные копии), протокол состоявшегося собрания участников ООО.
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале после процедуры регистрации, то есть после внесения изменений в единый госреестр на основании поданных документов. Также необходима корректировка устава Общества с соответствующим закреплением в реестре.
  • Если наследодатель был единственным членом ООО, вопрос принятия наследника в Общество формализуется. Протокол собрания участников Общества в ЕГРЮЛ в этом случае не подается.
  • Все спорные вопросы решаются посредством обращения в суд.
  • Установленная процедура является не обязательством со стороны наследника, а всего лишь правом. Однако только такая процедура даст ему возможность соблюсти имущественные интересы.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО ограничений на правопреемство

  • Наследник в общем порядке получает свидетельство о наследственных правах и отправляет обращение в ООО.
  • В зависимости от того, что прописано в уставе, Общество или все его участники принимают решение. Согласием считается письменное разрешение на отчуждение доли наследником или отсутствие заявления об отказе. Они направляются в адрес наследника на протяжении 30 дней с получения его запроса или иного срока, указанного в уставе. Документ может предусматривать различные варианты получения согласия его участников на переход доли капитала (ее части) к третьему лицу.
  • Регистрация в ЕГРЮЛ осуществляется подачей перечня документов, оговоренных выше, с добавлением заявления о согласии ООО или всех его членов (в зависимости от того, что предусмотрено в уставе).
  • Наследник становится владельцем доли в уставном капитале Общества после внесения изменений в единый госреестр.
  • В случае письменного отказа разрешить отчуждение доли Общество обязано выкупить ее у наследника.

Порядок оформления наследства на долю при наличии в Уставе ООО запрета на правопреемство

  • Наследник в обычной последовательности получает свидетельство о наследственных правах. Затем он обращается в Общество с заявлением о выплате денежного эквивалента доли в уставном капитале (ст. 1176 ГК РФ).
  • Действительная стоимость доли основывается на бухгалтерской отчетности ООО за последний период до смерти наследодателя. Она может быть заменена на эквивалентное по стоимости имущество в натуральном выражении, если наследник не возражает. Выплата происходит в течение года после перехода доли к ООО или в срок, установленный уставом Общества.
  • ООО не должно выплачивать наследнику денежный эквивалент, если оно обладает характерными признаками банкротства или получит их вследствие выплаты.

Заключение

По наследству передается преимущественное право на долю в ООО, а не возможность стать его участником.

Прием наследника в члены Общества возможен, если это предусмотрено в уставных документах организации. Если наследнику отказано в участии в ООО, он может претендовать на выплату компенсации за долю наследодателя.

Чтобы стать полноправным владельцем полученного по наследству имущества, наследник должен выполнить такие действия: получить в нотариальной конторе в установленный срок свидетельство о праве на наследство; обратиться с запросом о принятии в ООО; после общего собрания членов и утвердительного ответа зарегистрироваться в ЕГРЮЛ.

Получение денежной компенсации в случае нежелания вступать в общество или отказа со стороны организации происходит в течение одного года или иного срока, оговоренного в уставе ООО.

Читать еще:  Договор дарения после вступления в наследство
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector